Forretningsbetingelser for brug af Penneo

SAMHANDELSAFTALE

Mellem parterne

Penneo og Kunden herefter hver for sig kaldet ”Part” og i forening ”Parterne” er der indgået nærværende Samhandels- og databehandleraftale (herefter ”Aftalen”).

 

1.    ANVENDELSE OG OMFANG

1.1.    Aftalen gælder for salg af Servicen fra Penneo ApS (”herefter “Penneo”) til kunden, medmindre den udtrykkeligt er fraveget eller modificeret ved anden skriftlig aftale og det med sikkerhed kan fastslås, at det har været hensigten at fravige nærværende aftale.

1.2.    Parterne ønsker at indlede et samarbejde, hvor Penneo skal levere Servicen til Kunden.

1.3.    Aftalen har til formål at fastsætte vilkårene for Penneos levering af Servicen til Kunden.


2.    SERVICEN

2.1.    Servicen (”Servicen”) gør det muligt at underskrive dokumenter samt foretage valideringer ved hjælp af elektronisk ID.

2.2.    Servicen (”Servicen”) tilbydes som Software as a Service (”SaaS”), således at Kunden via internettet og/eller API kald, kan koble sig op på Penneos server, eller en server hos en af Penneos samarbejdspartnere, og få adgang til Servicen.

2.3.    Det er en forudsætning for adgang til Servicen, at Kunden leverer Dokumenterne i standard PDF-format. Dokumenterne, som leveres tilbage af Penneo efter alle parters underskrift, vil derimod være i formatet PAdES-PDF. De tilbageleverede filer indeholder alle signaturbeviser, er låste for redigering, og er på tidspunktet for tilbagelevering til Kunden og Tredjepart aktiveret til langtidsopbevaring (LTV).


3.    VARIGHED OG OPHØR AF AFTALEN

3.1.    Aftalen træder i kraft ved Parternes underskrift af Aftalen  (”Ikrafttrædelsestidspunktet”).

3.2.    Der gælder en bindingsperiode for Servicen på 12 måneder fra Ikrafttrædelsestidspunktet at regne.

3.3.    Hver af Parterne kan opsige Aftalen med skriftligt varsel på 3 måneder til udløbet af bindingsperioden. Såfremt Aftalen ikke opsiges senest 3 måneder før bindingsperiodens udløb, udløses en ny bindingsperiode på 12 måneder.

3.4.    Signatur pakken i Aftalen har en gyldighedsperiode på 36 måneder. Det betyder, at alle signaturer i den valgte pakke skal være anvendt/ aktiveret inden for 36 måneder, dog således at ubrugte signeringer kan overføres til en ny bindingsperiode. Såfremt Aftalen ophører, uanset årsag, inden udløbet af 36 måneders perioden bortfalder eventuelle ubrugte signeringer uden kompensation.

3.5.    Ved Aftalens ophør forpligter Penneo sig til at opbevare samtlige Kundens Data, som Penneo er i besiddelse af, i en periode på 90 dage.

3.6.    Kunden har til enhver tid i den i pkt. 3.5. anførte periode adgang til selv fra sin konto hos Penneo at udlevere Kundens Data eller slette Kundens Data helt eller delvist. Kundens Data udleveres i de formater, der anvendes i Penneos eller dennes underleverandørers system(er), og der sker således ingen bearbejdning/konvertering af data, medmindre andet udtrykkeligt aftales mellem Kunden og Penneo.

3.7.    Udlevering af Kundens Data i bearbejdet eller konverteret form kan aftales særskilt mod betaling.


4.    PRIS OG BETALINGSBETINGELSER

4.1.    Priser for Kundens anvendelse af Servicen samt evt. opkobling/ igangsætning og øvrige ydelser fra Penneo er fastsat i den til Kunden fremsendte ordrebekræftelse. Ved sin underskrift af Aftalen accepterer kunden de angivne priser. Priserne er inkluderet de på tidspunktet for Aftalens ikrafttræden gældende afgifter bortset fra moms.

4.2.    Penneo kan varsle prisændringer med 3 måneders varsel ved indførelse af nye eller forhøjede danske skatter og afgifter eller ændringer i tjenesteudbyderaftalen mellem Penneo og udbydere af elektroniske ID systemer.

4.3.    Betalingsbetingelser er netto kontant +10 dage fra fakturadato på det anviste betalingssted. Betaling skal ske gebyr- og omkostningsfrit for Wolters Kluwer. Ved betaling efter forfald skal Kunden svare rente med 1,5 % pr. påbegyndt måned af den forfaldne saldo fra seneste rettidige betalingsdato og indtil betaling sker. Kunden kan ikke foretage modregning i vederlaget for ydelsen hidrørende fra angivne krav fra andre retsforhold.

4.4.    Faktura skal sendes i elektronisk form til følgende e-mail adresse eller EAN nummer:

  • E-mail adresse
  • EAN nummer


5.    DRIFTSSTABILITET OG SUPPORT

5.1.    Penneo sikrer stabil drift, men er uden ansvar for driftsforstyrrelser forårsaget af faktorer uden for Penneos kontrol. Penneo genskaber normal drift hurtigst muligt. 

5.2.    Penneo opfylder tilgængelighed til Servicen i Aftalens løbetid som anført nedenfor:

5.2.1.    Oppetid på 99%;

5.2.2.    Oppetiden måles og beregnes pr. kalendermåned baseret på driftstid 24/7. Ved beregning af oppetid medregnes ikke nedetid som er varslet lovligt i medfør af Aftalen eller i øvrigt er udtrykkeligt accepteret af Kunden;

5.2.3.    Kunden kan til enhver tid se status for Penneo’s oppetid på www.penneo.com under support, driftsstatus, jf. pkt. 9.1. og 9.2.


6.    SIKKERHEDSFORESKRIFTER

6.1.    Alle dokumenter opbevares krypteret og al kommunikation til og fra Penneos server(e) foregår krypteret, ligesom der er etableret firewalls til sikring af Softwaren. Penneo kan dog ikke garantere mod hacker-angreb, som forårsager systemnedbrud og/eller tab af data.


7.    OPBEVARING OG BACKUP

7.1.    Kundens Data og back-up medier er placeret hos Penneos samarbejdspartner (Amazon Web Services, Inc. (“AWS”)). Alle Data opbevares indenfor EU hhv. EU (Dublin) Region og EU (Frankfurt) Region.

7.2.    Penneo anvender to backup strategier for separate data klasser, som nærmere beskrevet i pkt. 7.3. og 7.4.:

  • Kundens data 
  • System data

7.3.    Kundens Data opbevares på flere separate fysiske lokationer. Kundens dokumenter versioneres med henblik på at kunne rulle ændringer tilbage. Sletning af dokumenter inklusive versioneringer kan alene foretages af mindst to personer i forening.

7.4.    Penneo foretager daglig inkremental backup af System data. Backups opbevares i mindst 14 dage. Alle data i Penneos produktionsmiljø opbevares på mindst to separate fysiske lokationer.

7.5.    Alle Kundens dokumenter gemmes i Servicen i 5 år fra oprettelsestidspunktet, med mindre Aftalen opsiges i mellemtiden. I givet fald finder bestemmelserne i pkt. 3.5. til 3.7. anvendelse. Penneo garanterer alene sikringen af dokumenternes bevisværdi i den periode, hvor de opbevares i Servicen. Kundens dokumenter opbevares kun ud over 5 års perioden, hvis der er indgået særskilt aftale mellem Kunden og Penneo om sådan arkivering.

7.6.    Såfremt et systemnedbrud - uanset årsag - medfører tab eller beskadigelse af Kundens Data, vil Penneo, efter at nedbruddet/beskadigelsen er konstateret, enten af egen drift eller efter henvendelse fra Kunden, påbegynde reetablering af Kundens Data fra den/de relevante backup lokation(er). I dette tidsrum kan Kundens data være utilgængelige, dog maksimalt i 24 timer.


8.    VEDLIGEHOLDELSE

8.1.    For at yde den bedst mulige service er det nødvendigt periodisk at udbygge/udskifte teknisk udstyr og at foretage softwareopdateringer m.v. Penneo foretager derfor løbende vedligeholdelse og opdatering af Servicen. 

8.2.    Vedligeholdelse og/eller opdatering varsles over for Kunden via Penneos hjemmeside. 

8.3.    Penneos API udbydes i forskellige versioner. Når en ny version udgives tilstræber Penneo, at den nye version ikke har indvirkning på tidligere versioner. Penneo kan dog ikke garantere, at nye versioner af API’er ikke kræver ny udvikling hos Kunden. I tilfælde hvor Penneo ikke længere understøtter en API-version, skal Penneo varsle dette minimum 6 måneder inden den pågældende API-version sættes ud af drift.

8.4.    I forbindelse med vedligeholdelse kan det være nødvendigt at afbryde adgangen til Servicen. Sådanne afbrydelser vil fortrinsvis blive placeret i tidsrummet kl. 21.00 – 06.00 CET. Såfremt det bliver nødvendigt at afbryde adgangen til Servicen uden for det anførte tidsrum, vil dette blive varslet forinden, medmindre tekniske eller sikkerhedsmæssige årsager gør det nødvendigt at ændre systemet med øjeblikkeligt varsel.


9.    FEJLMELDING

9.1.    Konstaterer Kunden fejl, nedbrud eller uregelmæssigheder kan Kunden undersøge om forholdet er registreret på status.penneo.com.

9.2.    Er forholdet ikke allerede registreret skal Kunden kontakte Penneo uden ugrundet ophold, jf. pkt. 9.3.

9.3.    Kunden skal ved fejlmelding skriftligt beskrive fejlen ved at benytte Penneos fejlmeldingsprocedure online, kaldet support, således at Penneo modtager de nødvendige informationer til straks at lokalisere fejlen.


10.    SUPPORT

10.1.    24 timers support, slutbrugerhjælp og softwareopdateringer er inkluderet i abonnementsprisen. Særlige supporthenvendelser eller individuelle systemtilpasninger faktureres særskilt. Dette gælder såvel telefonisk, som skriftlig support. 


11.    ANSVAR OG ANSVARSBEGRÆNSNING

11.1.    Hver af Parterne er erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler med nedenstående begrænsninger, dog således at begrænsningerne kun gælder, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part.

11.2.    Penneo og Wolters Kluwer fraskriver sig erstatningsansvar for ethvert indirekte tab eller følgeskade, herunder, men ikke begrænset til, driftstab, mistet avance, tab af Kundens Data og goodwill hos Kunden.

11.3.    Bortset fra produktansvar, jf. pkt. 11.4, er det samlede erstatningsbeløb, som Kunden kan gøre gældende mod Penneo i henhold til Aftalen, begrænset til det mindste af følgende:

−    den samlede betaling som Penneo har modtaget fra Kunden i henhold til denne Aftale på skadestidspunktet, eller

−    DKK 25.000 pr. skade pr. år.

11.4.    Penneo er ansvarlig for produktansvar efter dansk rets almindelige erstatningsretlige regler. Penneos erstatningsansvar er dog i hvert tilfælde beløbsmæssigt begrænset til det beløb, som udbetales i henhold til Penneos til enhver tid gældende produktansvarsforsikring. 

11.5.    Penneo er forpligtet til at opretholde sædvanligt og forsvarligt forsikringsniveau, herunder som minimum en produktansvarsforsikring og en erhvervsansvarsforsikring til dækning af Penneos ansvar i overensstemmelse med Aftalen.


12.    RETTEN TIL DATA 

12.1.    Kunden bevarer ejendomsretten til Kundens Data og resultater af behandlingen heraf. 

12.2.    Penneo kan ikke udøve tilbageholdsret i Kundens Data.


13.    BEHANDLING AF TREDJEPARTS DATA

13.1.    Til anvendelse af Servicen opretter Kunden en profil med en tilhørende konto hos Penneo, og Kunden uploader herefter løbende dokumenter og øvrige data, herunder personoplysninger, til sin konto hos Penneo til brug for underskrift af Kundens dokumenter (herefter tilsammen benævnt ”Kundens Data”).

13.2.    De tredjeparter, som skal underskrive Kundens dokumenter (herefter ”Tredjepart”), opretter en selvstændig profil med tilhørende konto hos Penneo. Tredjepart uploader sine data, herunder personoplysninger, til sin konto hos Penneo i forbindelse med underskriften af Kundens dokument(er) (herefter tilsammen benævnt ”Tredjeparts Data”).

13.3.    Kunden og alle Tredjeparter modtager en kopi af de underskrevne dokumenter, ligesom dokumenterne lagres og opbevares af Penneo. Såvel Kunden som alle Tredjeparter har via deres respektive konti hos Penneo selvstændig adgang til de underskrevne dokumenter hos Penneo.

13.4.    I forholdet mellem Kunden og Penneo er Penneo databehandler og Kunden er dataansvarlig. Penneo og Kunden har indgået den i Bilag 1 vedhæftede databehandleraftale (herefter ”Databehandleraftalen”), der regulerer Penneos behandling af de af Kundens Data som udgør personoplysninger.


14.    FORCE MAJEURE

14.1.    Såfremt Penneo ikke kan præstere sine ydelser efter Aftalen som følge af force majeure, kan Penneo ikke gøres ansvarlig som følge af tab i den anledning, ligesom Kunden ikke kan hæve Aftalen, jf. dog pkt. 14.3.

14.2.    Penneo skal orientere Kunden uden ugrundet ophold, såfremt der indtræder en force majeure-situation. Force majeure er et forhold, som Penneo ikke har nogen indflydelse på, og som Penneo ikke inden for rimelige økonomiske og praktiske foranstaltninger kan omgå. Force majeure er f.eks. krig, mobilisering, terrorangreb, svigt/nedbrud i offentlig elforsyning, strejke, brand, oversvømmelse m.v.

14.3.    Såfremt tilgængeligheden til Servicen i det væsentligste er umulig som følge af force majeure, og dette varer i mere end 30 dage, kan hver af Parterne skriftligt opsige Aftalen med øjeblikkelig virkning, men kan ikke i den forbindelse gøre krav gældende mod den anden Part.


15.    IMMATERIELLE RETTIGHEDER

15.1.    Kunden er gjort bekendt med, at Servicen er ophavsretligt beskyttet og Kunden erhverver alene en ikke eksklusiv, betinget brugsret til Servicen. Brugsretten er betinget af Kundens betaling og overholdelse af Aftalen, og Kunden er gjort udtrykkeligt opmærksom på, at brugsretten er tidsbegrænset, således at denne automatisk bortfalder ved ophør af Aftalen, uanset årsagen hertil. Brugsretten er uoverdragelig. 

15.2.    Kunden er alene berettiget til at anvende Servicen til brug for Kundens egen virksomhed.

15.3.    Kunden erklærer sig indforstået med at ville respektere ophavsrettighederne. Kunden hæfter for Kundens ansatte samt eksterne rådgiveres overholdelse af rettighederne til Servicen ved brug, og Kunden er forpligtet til at drage omsorg for, at Kundens ansatte samt eksterne rådgivere gøres udtrykkeligt opmærksom på, at Servicen er ophavsretligt beskyttet og alene må anvendes i overensstemmelse med vilkårene i Aftalen.


16.    FORTROLIGHED OG TAVSHEDSPLIGT

16.1.    Parterne forpligter sig til i Aftalens løbetid og efter dennes ophør over for uvedkommende at hemmeligholde alle oplysninger modtaget fra og om den anden Part, som en Part får kendskab til i forbindelse med Aftalen og levering af Servicen til Kunden. Parterne må alene benytte sådanne oplysninger i overensstemmelse med Aftalen, og må ikke videregive oplysningerne, medmindre videregivelse er påkrævet i henhold til lov, retskendelse eller pålæg fra offentlig myndighed. Foranstående gælder dog ikke oplysninger, der er alment kendte eller offentligt tilgængelige, og som ikke i henhold til Lovgivningen er underlagt sådanne begrænsninger.


17.    MARKEDSFØRING OG KOMMUNIKATION MELLEM PARTERNE

17.1.    Penneo & Wolters Kluwer er berettiget til at anvende Kunden som reference, medmindre Kunden har givet udtrykkelig og skriftlig indsigelse herimod.

17.2.    Ved sin underskrift af Aftalen giver Kunden Penneo ret til via elektronisk post at fremsende service- og informations meddelelser til Kunden, som kan indeholde nyhedsbreve og anden markedsføring og information vedrørende Servicen og Penneos til enhver tid værende øvrige produkter og services.

17.3.    Kunden kan til enhver tid framelde nyhedsmails og anden markedsføring. 

17.4.    Mails, som indeholder driftsinformationer, er obligatoriske, da de kan have betydning for Kundens brug af Servicen. 

17.5.    Parterne kan benytte e-mail til at fremsende påkrav og andre skriftlige meddelelser i relation til Aftalen.

17.6.    En e-mail er kommet frem, når den er modtaget i modtagerens e-mail-system, og den under normale omstændigheder vil være tilgængelig for modtageren. At en e-mail på grund af problemer i modtagerens e-mail-system konkret ikke er tilgængelig, er således modtagerens risiko. Det er Parternes ansvar at oplyse ændringer i ovenstående kontaktoplysninger. 


18.    MISLIGHOLDELSE 

18.1.    I tilfælde af en af Parternes væsentlige misligholdelse af Aftalen, kan den ikke-misligholdende Part ophæve Aftalen uden yderligere varsel, såfremt forholdet ikke er bragt til ophør inden 10 hverdage regnet fra afgivelse af skriftligt påkrav til den misligholdende Part.

18.2.    I tilfælde af konkurs, rekonstruktion, likvidation, tvangsopløsning, indgåelse af tvangsakkord, indgåelse af frivillig tvangsakkord eller lignende, er den anden Part berettiget til at ophæve Aftalen med øjeblikkelig virkning.

18.3.    Betaler Kunden ikke for Servicen i overensstemmelse med Aftalens pkt. 4., har Penneo ret til med 20 dages forudgående varsel at lukke for adgang til Servicen. Kundens adgang etableres først på ny, når forfaldne beløb er modtaget hos Penneo. 

18.4.    Ophæver Penneo Aftalen som følge af Kundens misligholdelse, herunder misligholdelse af betaling, er Penneo berettiget til at beholde den allerede erlagte forudbetaling. Ophæver Kunden Aftalen som følge af Penneos misligholdelse, sker ophævelsen alene for fremtiden, og Kunden kan kræve betaling tilbagebetalt fra og med den måned, hvori misligholdelsen finder sted. 


19.    TVISTER 

19.1.    Parterne er enige om, at Aftalen er indgået i henhold til dansk ret, og at enhver tvist mellem Parterne skal afgøres efter dansk ret.

19.2.    Tvister skal forsøges henlagt i mindelighed ved forhandling mellem Parterne. Såfremt en tvist ikke kan løses i mindelighed, er begge Parter berettiget til at indbringe sagen for Københavns Byret i første instans.


20.    ØVRIGE BESTEMMELSER

20.1.    Såfremt en bestemmelse i Aftalen erklæres lovstridig, ugyldig eller uden retskrav, skal bestemmelsen desuagtet håndhæves i størst mulig udstrækning efter gældende lov, således at Parternes oprindelige hensigt afspejles. En sådan bestemmelse berører ikke andre bestemmelsers lovlighed og gyldighed.

20.2.    Enhver bestemmelse i Aftalen, som efter sin natur strækker sig ud over det tidspunkt, hvor Aftalen ophører helt eller delvist, skal fortsat være gældende og bindende for Parterne.


21.    BEKRÆFTELSE OG UNDERSKRIFT

21.1.    Aftalen bekræftes hermed af Parterne ved anvendelse af digital underskrift. Underskrivere af Aftalen erklærer samtidig at være underskriftsberettigede i medfør af Parternes respektive tegnings- og dispositionsregler. Det print- og læsbare bevis for signeringen vil fremgå af det færdige dokuments sidste side, som fremsendes til alle parter, når alle parter har underskrevet Aftalen.

 

Maj 2018